为矫正股东有限责任制度对债权人保护失衡的现象，自2005年起我国《公司法》引入“刺破公司面纱”制度，该制度允许债权人通过否认公司独立人格，要求滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，但仅明确了“纵向人格否认”。即将于2024年7月1日实施的新《公司法》，完善了“横向人格否认”规则，以进一步强化债权人利益保护。
01横向人格否认的确立
现行《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。也即仅明确了在公司股东在滥用公司法人独立地位和股东有限责任时，对公司债务承担连带责任，即“纵向人格否认”。“横向人格否认”是指兄弟公司之间的人格混同，导致互相为对方的债务承担连带责任。
在司法实践中，“横向人格否认”最早出现在最高人民法院2013年1月31日发布的指导性公报案例15号[1]中。本案中，在缺乏法律对“横向法人人格否认”具体规定的情况下，最高人民法院参照《公司法》中关于“纵向人格否认”的规定，裁决其他关联公司承担连带责任。另外，在最高人民法院2021年9月18日发布的指导性公报案例165号中[2]，法院受理企业破产后，发现关联企业法人人格高度混同、关联企业间债权债务难以分离、严重损害债权人公平清偿利益，故对关联企业进行实质合并破产清算，即“横向法人人格否认”在破产实务中的运用。
最高人民法院于2019年11月8日发布并生效的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“九民纪要”）第十一条第二款中明确，控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
即将于2024年7月1日实施的新《公司法》第二十三条第一、二款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。也即新《公司法》结合司法实践，明确了由同一股东控制的两个及以上公司出现人格混同的情况下，债权人可以“刺破公司面纱”，要求关联公司互相承担连带责任。值得注意的是，《九民纪要》中明确的主体有“控制股东、实际控制人”，而新《公司法》规定的主体只有 “股东”，从文义来看，本次公司法修订限缩了横向否认的适用范围。
02人格混同的外在特征与识别
对债权人而言，识别公司人格与股东人格，以及兄弟、姐妹公司之间的人格是否存在混同是该制度的准确适用的前提。公司法人人格的否认应当满足三个要件：
1）公司的股东存在不当行为，即公司的股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；
2）从法律规定上来看，不当行为人的主观目的是逃避债务，即要求有明确的目的并积极追求逃避债务这一目的的实现；
3）滥用公司人格的行为对债权人的利益造成了实际的损害，即滥用公司人格与实际的损害结果之间存在因果关系。
《九民纪要》将公司人格否认情形主要分为“人格混同”“过度支配和控制”“资本显著不足”三种情形，现分别分析如下：
（一）人格混同
最高人民法院在指导性案例15号中查明，成都川交工贸有限责任公司（以下简称“川交工贸公司”）与成都川交工程机械有限责任公司（以下简称“川交机械公司”）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称“瑞路公司”）存在人格混同，主要理由包括：
一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免均由川交机械公司决定。
二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。
因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
在司法实践中，法院在认定是否存在人格混同时，通常会从包括财产混同、业务混同、人员混同以及场所混同等方面进行分析，且财产混同是主要标准，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
1. 财产混同
财产混同是指股东与公司或公司间存在资金混同、财务管理不作清晰区分等情形。司法实践中，财产混同的主要表现形式有：1）采用共同账户；2）财务凭证出具出现混同，如公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；3）财务管理人员混同；4）资金随意流转，如股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；5）资产混同、一方对另一方资产随意处分，如公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；6）股东的个人资产与公司资产混同，如股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的。
2. 业务混同
业务混同主要发生在公司与其控股股东之间，以及在同一控股股东或控股股东实际控制的各关联公司之间。司法实践中，财产混同的表现形式主要有：1）公司与控股股东或同一控股股东或控股股东实际控制的各关联公司从事相同的业务活动；2）具体交易行为不单独进行，而是受同一控股股东指挥和支配；3）集团公司内部实施大量的交易活动，交易行为、交易方式以及交易价格等都以母公司或公司集团和整体利益的需要为准，缺乏独立性。
3. 人员混同
司法实践中，对于人员混同的认定规则主要有：公司与其控股股东之间以及在同一控股股东或控股股东实际控制的各关联公司之间存在“几块牌子，一套班子”的情形，即公司间存在交叉用工、双重用工等情形；股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任等情形。
（二）过度支配与控制
《九民纪要》中明确，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；5）过度支配与控制的其他情形。控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，则可能被认定否认法人人格。
（三）资本显著不足
资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。新《公司法》第四十七条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，该认定标准或将慢慢退出历史舞台。
03结语
总之，“横向人格否认制度” 为司法实务提供了明确规范。就债权人而言，对债权人维护自身权利提供了新角度，债权人应当在交易往来过程中，全面了解另一方的经营情况；在诉讼中，也应当及时调查另一方股东或关联公司之间是否存在混同的相关情形，以便在提起诉讼时，可一并将存在混同的股东或关联公司列为共同被告，全面保障自身权利。当然，该制度的确立也对同一股东控制下的关联公司的管理提出了更高的要求，各公司的财务管理、人员管理等方面均应当相互独立，以确保与各公司人格独立，避免被认定为人格混同而被追究连带赔偿。
【法条引用】
[1] 参见指导性公报案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。
[2] 参见指导性公报案例165号：重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案。
