随着新《公司法》的颁布，新的法规对有限责任公司的决策流程、表决程序等进行了调整，以促进更灵活、透明和有效的公司管理。这一系列的变化对于有限责任公司而言，不仅为其提供了更为合理的决策机制，还为企业的可持续发展奠定了更为坚实的基础。在新《公司法》调整后，有限责任公司的决议制度变化要点如下：
01新增三会均可采用电子通信方式开会和表决
新《公司法》第二十四条规定公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。此规定使得技术进步带来的会议形式更加便捷，为与会者在时间以及空间上提供了更大的灵活性，避免了与会者需要花费大量交通时间和成本情况，有效简化了会议的组织和管理，提高公司决策的效率。
02新增股东会、董事会决议撤销权行使的除斥期间以及轻微瑕疵的规定
新《公司法》第二十六条规定，未被通知参加股东会会议的股东有诉请撤销决议的六十日的除斥期间，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起算，明确撤销权可行使的最长期限为决议作出之日起一年，除此之外，也约定了轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外情形。在公司治理中，股东会和董事会的决议撤销权是一种保障制度，确保公司的决策程序合理、公正，并防止滥用权力，而新公司法增加了除外规定，即股东会、董事会会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，无法提起决议撤销之诉，该修订结合了司法实践的实际情况，有助于避免滥诉情形的发生。
03新增股东会、董事会决议不成立的规定
新《公司法》第二十七条的规定，吸收了《公司法解释（四）》第五条对决议不成立的相关规定，新法采取有限列举的方式，删除了“导致决议不成立的其他情形”这一兜底条款，同时进行了条文表述的优化，明确在四种情形下股东会、董事会决议不成立：一是没有召开会议作出决议；二是虽然召开会议但没有对决议事项进行表决；三是出席会议人数或所持表决权未达到法定或规定的人数或表决权数；四是同意决议事项的人数或所持表决权未达到法定或规定的人数或表决权数。此规定使公司成员和利益相关方能够更清晰地了解决议的合法性和合规性，增强对公司治理的信心，有助于防止公司董事和管理层滥用权力进行决议，降低公司治理的风险。
04明确了决议无效、被撤销或确认不成立对善意相对人的影响
新《公司法》第二十八条的规定，也是吸收了《民法典》第八十五条以及《公司法解释（四）》第六条的相关规定，《公司法解释（四）》只规定了决议被撤销或宣告无效情形下，公司与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，但对于决议不成立情形未做出明确规定，而新公司法明确了公司决议被法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，如此一来，此规定在法律层面有效确立了公司决议存在效力瑕疵的后果。
05强制规定股东会一般决议事项需过半表决权通过
新《公司法》第六十六条规定了股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过，对比2018版公司法的“除本法有规定的外，由公司章程规定。”，强制规定股东会决议过半数表决权通过，而对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的股东会决议未做变更，还是必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司股东会一般决议的通过比例规定为全部表决权的“过半数”通过，而不是“二分之一以上”通过，是因为如果规定二分之一以上的表决权通过即可，以上包含本数，如果是50%表决权的股东决议事项，则可能会导致另一方持股50%的股东亦可以自行作出与之前决议相反的公司决议，这样决议的有效性会有争议，最终造成公司股东会机制失灵、公司经营管理可能陷入僵局。因此，规定为“过半数”通过，则表示必须超过半数股权的股东同意股东会决议才生效，这样就可以保证决议效力的唯一性。
06股东会可以决议解任董事并规定了生效时间及解任董事的赔偿权
新《公司法》第七十一条规定了股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。新增股东会解任董事的规定，明确了无因解任，同时规定了期满前被解任董事的赔偿权。股东会可以决议解任董事，增加了公司在管理层变动方面的灵活性、增加公司治理的透明度，公司可以更有序地进行领导层调整，规定解任生效时间有助于实现董事职责的有序过渡。公司有时间找到合适的替代人选，保证公司在董事变动后的平稳运营。而赔偿权的设立有助于保护董事的个人和经济权益。这有助于平衡公司和董事之间的权益关系，确保公司对董事聘任的合理处理。
07董事会会议需有过半数出席且作出决议应当经过半数通过
新《公司法》第七十三条规定了董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。上述新增董事会开会的最低有效人数规定和决议比例，这有助于维护公司治理的平衡，避免因为过少的董事参与而导致的决策偏向性，保护公司和股东的利益，确保董事会会议决策过程合法、透明和有效。
08明确监事会的表决比例、表决权利以及不设监事/监事会的情形
新《公司法》第八十一条新增明确规定了监事会决议应当经全体监事的过半数通过。从原来的半数以上通过改变为“过半数”，不包含半数本数。此处与股东会一般决议事项一样，之所以是“过半数”而不是“二分之一以上”通过，是避免另外二分之一的股东亦可以自行作出与之前决议相反的公司决议，不利于监事会决议的作出以及公司治理。此外，明确规定了监事会的表决权利为一人一票，确保了每位监事在表决时都拥有平等的表决权，无论其拥有的股份或投资额大小。这有助于确保决策的平等和公正性，有助于加速决策的过程。
结语
综上，新《公司法》吸收了部分《公司法解释（四）》和《民法典》的条款，对有限责任公司的股东会、董事会、监事会召开方式、表决权利、以及决议的效力等做出了明确的规定。新增股东会、董事会决议撤销权行使的除斥期间以及股东会、董事会决议不成立情形等规定。通过调整决议制度，提高了有限责任公司的灵活性，有助于公司更好地适应变化的市场和业务环境，优化了决策程序，使得有限责任公司可以更迅速、有效地做出决策。
