在商事交易中，合同作为界定交易主体权利义务的核心法律文本，其条款表述的精准性直接影响交易安全。唯有对专业术语进行准确界定、清晰划分权利义务边界，方能有效防范潜在法律风险。
然而，在司法实践中，众多企业和个人因忽视合同文本规范，致使交易双方就权利义务内容产生争议的情况屡见不鲜。以笔者近期代理的B公司涉诉案件为例（张某某等4人诉A公司、张某及B公司合同纠纷案），尽管案件最终胜诉，但其中暴露的交易问题极具警示意义。本案围绕B公司（即目标公司）所持C座物业租金收益权的归属产生争议，其根源在于某份关键协议对“产权”这一概念缺乏明确界定，进而引发租金收益（或占有使用费）归属争议。
该案例不仅揭示了合同条款文义歧义引发的法律风险，更凸显了规范合同文本对于维护交易秩序、保障主体权益的重要意义。
一、案情基本介绍
自2013年—2016年，原告张某某等4人与被告A公司、张某，以及B公司就项目股权转让、债权重组事宜，先后签订多份协议。原告为转让方，被告为受让方，转让方同意将其持有的目标公司（即B公司）100%股权和享有目标公司的全部债权转让给受让方（股权+债权转让）。同时明确目标公司100%股权所对应的资产范围，其中就包括C座物业。各方均知悉C座物业因土地规划等原因，未办理房屋所有权证，因此约定转让方有义务为目标公司办理C座物业的不动产权证。
此前，各方已就转让方延期办理C座物业的不动产权证及受让方逾期支付股权转让款的问题发生过争议，法院最终判决双方互向对方承担相应的迟延履行滞纳金或逾期付款违约金。但就C座房屋租金（占有使用费）的归属问题，双方再次产生争议，从而引发本案诉讼。
原告依据2016年《补充协议书》第七条“乙方及目标公司承诺未付清甲方‘原协议’约定的款项时，项目C座产权归甲方所有”主张被告支付C座的房屋占有使用费5000余万元。
被告则依据2013年《补充协议》第二条第2.4款“目标公司在本协议签署之日后（含当日）发生的所有债权债务均由受让方享有，其中项目用地、C座物业、E座物业、F座物业、地下物业、人防工程和地下不可分摊及其他的全部租金在2013年6月30日（含当日）归转让方所有，自2013年7月1日起（含当日）该租赁收益应留存至B公司的账户内，转让方、目标公司均不得擅自挪用（包括其租赁保证金/押金/履约保证金等都由受让方享有）”，主张C座租金收益归己方享有。
二、案件争议焦点
本案中，转让方与受让方对C座物业的租金收益约定存在合同条款冲突。此外，C座物业属于未批先建项目，未办理产权登记，但法律未否定其收益能力。在此背景下，案件核心争议聚焦于合同条款所约定的“产权”概念，是否当然涵盖物业租金等收益权能。该争议不仅涉及合同条款的文义解释，亦触及物权法定原则问题。
本案中，2013年《补充协议》第二条第2.4款明确约定包括C座物业在内的标的资产的租金收益权自某个时点开始归受让方享有。之后，2016年《补充协议书》第七条则约定：“乙方及目标公司承诺未付清甲方‘原协议’约定的款项时，项目C座产权归甲方所有”，但此处未明确“产权”的范围，是否包含收益权，致使涉及C座物业租金收益的关联合同条款存在文义解释冲突。
原告认为，“产权”属于“财产权利”的统称，当然包括C座物业的收益权。此外，因为C座暂时无法办理不动产权证书，在双方明知C座不存在所有权（仅有收益权）的情况下，“产权”当然包括C座的收益权。
被告依据2013年《补充协议》第二条第2.4款约定，主张应由受让方享有C座物业的租赁权益。同时认为，结合上下文，2016年《补充协议书》第七条所约定的“产权”，其并非所有权或用益物权的概念，仅是转让方有权在目标公司取得C座物业不动产权证后、受让方剩余价款付清之前取得C座物业抵押权的一种安排。概言之，“产权”约定归转让方所有的目的是赋予其取得C座物业抵押物权的一项权利，并非设定占有、使用并收取C座物业经营收益的权利。
由此可见，由于在后协议对“产权”的含义未作清晰界定，且未对先前安排作出明确变更的意思表示，导致各方对C座物业的租赁权益归属产生争议。
三、法院裁判观点
1、一审法院判决
一审法院认为，虽然C座物业尚未取得不动产权证书，但其开发建设方为B公司，原告曾为B公司的股东，并非C座物业所有权人，无法基于物权要求被告支付房屋占有使用费。此外，虽然2016年《补充协议书》第七条约定了“乙方及目标公司承诺未付清甲方‘原协议’约定的款项时，项目C座产权归甲方所有”，但该协议并未就C座物业的占有使用费归属进行重新约定，无法对2013年《补充协议》第二条第2.4款关于C座物业租金收益构成否定。因此，原告主张基于实际投资人地位及2016年《补充协议书》第七条产权约定主张C座物业租金收益的诉讼请求缺失事实基础与法律依据。
2、二审法院判决
二审法院认为，2016年《补充协议书》第七条的“产权”约定不能视为对2013年《补充协议》第二条第2.4款关于C座物业租金收益的变更约定。从各方订立6份合同的目的角度，显然系原告在与被告约定股权转让及对价款支付过程中，对包括C座物业租金收益在内的整体资产权利进行的安排，仅涉及归属及转移时点的约定，而不涉及具体分配或给付内容。此外，二审法院认为原告仅为B公司的原股东，C座物业系由B公司开发建设、租金亦应被其收取。因此，C座物业的租金收益保存在B公司账户，被告不存在占有、使用C座物业的事实，原告要求被告支付占有使用费缺乏物权基础。
综上，从法院的裁判逻辑中可以看出：
其一，尽管C座物业因用地手续问题尚未完成不动产权登记，但依据事实权属认定及《民法典》关于物权归属的规定，该物业仍应认定为目标公司资产。即便各方存在“项目C座产权归甲方所有”的约定，但该条款未明确“产权”涵盖租金收益权（或占有使用费），故不能据此认定原告享有相关权益。
其二，案涉股权转让合同已明确以特定时间节点为界划分物业租金权益归属，即节点前收益归转让方，节点后归受让方。该约定系双方的真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，合法有效。如果后续补充协议未对租金权益分配原则作出明确、有效的变更约定，则各方仍应遵守原合同条款。
四、律师评析
本案争议的主要根源在于合同术语定义的缺失与条款冲突解决机制的缺位，具体可从以下几个方面展开分析：
1、“产权”概念的法律属性界定问题
“产权”并非我国《民法典》规定的法律概念。依据《民法典》第二编“物权”及第三编“合同”的体系化规定，我国法律仅明确“物权”（包含所有权、用益物权、担保物权）、“财产权”及“知识产权”等概念。民间语境中的“产权”常被泛化理解为包含占有、使用、收益、处分等权利，但因缺乏法律明确界定，极易引发解释争议。
2、术语使用与法律事实的冲突逻辑
本案中，转让方的意图可能是，只要受让方未付清全部收购款，其就有权取得对C座物业的收益，并以此通过“产权”概念兜底约定一个比“收益权”更大的权利范围。然而，关键在于，C座物业显然属于目标公司资产，且受让方实际上并未占有和使用C座物业。此时，转让方以“产权”概念向受让方主张租金收益权，在法律层面上与目标公司的法人财产权产生了冲突。这也是一审、二审法院认为原告主张占有使用费缺乏物权基础的原因。
3、多份合同条款冲突的解决机制缺陷
本案中，多份合同间的条款冲突缺乏适用顺位约定。2016年《补充协议书》作为后续补充协议，本应具有优先效力，但因未明确废止或修改2013年《补充协议》中的收益权条款，导致法院认定其“未对租金归属作出实质性变更”。依据《民法典》第五百四十三条“当事人协商一致，可以变更合同”的规定，合同变更需以明确的意思表示为要件，模糊的条款表述无法产生变更原约定的法律效果。
五、实务建议
本案启示我们，在合同签订过程中，应增设并精确定义术语条款、明确不同合同文件的优先顺位，避免因文义解释多样性而导致权利实现受阻。
1、重视“鉴于条款”及合同目的条款的拟定
“鉴于条款”及合同目的条款起到提纲挈领的作用，在其中交代相关交易安排的背景及合同各方所要达成的商业目的至关重要。当合同文本出现歧义或模糊时，法院往往会依据合同的目的进行解释。为避免解释出现偏离，需重视此类条款的拟定。比如本案的补充协议中，如拟定一个鉴于条款：“鉴于转让方未在约定的时间内办理C座物业的不动产权登记，为平衡各方的利益，各方就明确C座物业的权属及租金收益的变更问题达成如下约定……”，则更能体现各方达成本次补充协议的核心目的。
2、精确定义核心术语
在合同中增设术语定义条款，对易引发争议的概念进行法律层面的解构。例如，将“产权”定义为“目标公司对C座物业享有的事实占有权和收益权”；将“收益权”明确为“包括但不限于租金、占有使用费、经营利润等财产性权益”，从而避免因语义模糊引发争议。
3、建立条款冲突解决机制
在主协议中明确“补充协议优先于原协议”“具体条款优先于概括条款”等适用规则，或通过“变更清单”逐条列明被修改的旧条款。每次签署补充协议时，同步附上《条款变更清单》，列明被修改的原条款编号及内容，如“废止2013年《补充协议》第3.2条关于收益权的约定，改为……”，避免法院认定“未作出实质性变更”。
4、细化权利义务边界
针对未登记资产，需在合同中单独约定收益权、处分权的归属时间节点及条件，避免仅以“产权”等概括性概念作为权利认定的唯一依据。对于涉及权属瑕疵、多阶段交易的复杂合同或交易，务必聘请专业的律师起草、修改相关合同文本，避免出现类似本案的争议。本案原告因合同条款不清晰，不仅丧失了数千万的租金收益，还面临艰难的维权过程，这一教训值得深刻吸取。
