笔者在处置金融不良资产案件过程中，曾接触因被执行人企业不当注销而导致股东被追加为被执行人，承担连带清偿责任的真实案例，原本股东限定于有限责任而与企业债务无关，却因注销弄巧成拙，陷入数千万债务追索泥潭无法脱身。这一教训足够警醒。我也经常遇到债务企业咨询公司注销事宜，对其中蕴含的风险并不清晰。为警醒后来者，明确认识到企业注销中的风险与后果，特撰此文。
在现代公司法律制度下，股东有限责任原则构成了公司法的基石，被誉为“公司法最伟大的发明”。然而，这道保护股东个人财产免受公司债务牵连的“防火墙”并非绝对牢固。实务中，企业注销环节往往成为该防火墙最易被攻破的薄弱环节。本文将结合我国现行法律规定、司法裁判规则及典型案例，深入剖析企业不当注销如何导致股东有限责任被刺破，使股东面临对公司债务承担连带清偿责任的法律风险。
一、法律框架：企业注销的两种路径及其法律后果
1. 简易注销程序中的“承诺陷阱”
2017年起，我国全面推行企业简易注销登记改革。根据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》及相关规定，对领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的企业，可适用简易注销程序。
核心风险点：企业申请简易注销时，全体股东需签署《全体投资人承诺书》，承诺“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结……如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任”。
法律实质：该承诺在法律性质上构成股东对公司债务的担保。一旦事后发现企业存在未清偿债务，债权人可依据该承诺直接要求股东承担连带清偿责任。
2. 一般注销程序中的“清算责任”
对于不符合简易注销条件的企业，必须按照《公司法》第234条至239条规定，进行清算并办理一般注销登记。
清算程序法定要求：
1）成立清算组，清理公司财产
2）通知、公告债权人
3）处理与清算有关的公司未了结业务
4）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款
5）清理债权、债务
6）处理公司清偿债务后的剩余财产
7）制作清算报告，报股东会/股东大会或人民法院确认
8）申请注销公司登记
风险敞口：任何程序瑕疵，尤其是未依法通知已知债权人、未妥善清理公司财产导致无法清算、恶意处置公司财产等，均可能导致股东对公司债务承担赔偿责任甚至连带责任。
二、股东责任穿透的法律依据与裁判规则
1.《公司法》及相关司法解释的规定
1）《公司法》第23条第1款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
2）《公司法》第240条：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。……公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”
3）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》：
第18条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第20条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
2. 执行程序中的追加规则
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条：“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”
这一规定为债权人在执行程序中直接追加股东为被执行人提供了明确依据，极大简化了债权人追索股东责任的程序路径。
三、典型案例解析
案例一：简易注销承诺引发的连带责任
基本案情：A公司欠付B公司货款50万元，A公司经营困难，股东王某、李某决定注销公司。因认为公司已无业务，两股东选择简易注销程序，签署了《全体投资人承诺书》。注销完成后，B公司起诉要求A公司支付货款，发现A公司已注销，遂将王某、李某列为被告。
裁判结果：法院认为，王某、李某作为A公司股东，在明知公司对B公司负有债务的情况下，仍通过简易注销程序注销公司，并承诺公司债务已清偿完毕，该行为构成对公司独立人格的滥用。依据简易注销承诺的保证性质，判决王某、李某对A公司所欠B公司货款50万元承担连带清偿责任。
裁判要旨：股东在简易注销程序中作出的承诺具有法律约束力，构成对公司债务的保证。若公司实际存在未清偿债务，股东需依据承诺承担连带清偿责任。
案例二：一般注销程序瑕疵导致的股东责任
基本案情：C公司欠付D公司工程款200万元，C公司股东赵某、钱某决定解散公司并成立清算组。清算期间，清算组仅在当地报纸刊登一次公告，未书面通知已知债权人D公司。清算报告称公司无债务，完成注销。后D公司起诉。
裁判结果：法院经审理认为，C公司清算组未按照《公司法》第235条规定，将公司解散清算事宜书面通知已知债权人D公司，仅在报纸公告，程序严重违法。该行为导致D公司未能及时申报债权，无法获得清偿。依据《公司法司法解释二》第11条、第19条规定，判决赵某、钱某对C公司所欠D公司工程款200万元承担连带清偿责任。
裁判要旨：清算组未依法履行通知已知债权人的法定义务，属于重大程序违法，即使已完成注销登记，仍不能免除股东的清偿责任。
四、实务建议：企业注销的正确姿势
1. 全面债务排查，审慎选择注销程序
注销前聘请专业机构或律师进行全面尽职调查，核实所有潜在债务
对存在或可能存在债务的企业，坚决避免使用简易注销程序
2. 严格遵循法定清算程序
书面通知所有已知债权人，并保留送达证据
严格按照法律规定进行公告，公告期限不得缩短
全面清理公司资产，不得隐匿、转移或恶意处置
3. 妥善处理未决债务
对无争议债务，及时清偿
对有争议债务，提存相应款项或提供担保
对无法联系的债权人，提存应清偿款项
4. 清算报告真实准确
确保清算报告如实反映清算过程和结果
全体股东对清算报告内容负责
5. 注销后的文件保管
完整保存清算过程中所有文件资料，至少保管十年
应对可能的事后追责诉讼
五、结语
企业注销绝非简单的行政程序，而是关乎股东责任重大法律后果的关键环节。股东有限责任的“防火墙”在规范运作时确能发挥保护作用，但草率注销无异于自行拆除这道防火墙，使股东个人财产直接暴露于公司债务风险之下。作为企业股东，必须清醒认识到注销环节的法律风险，严格遵循法定程序，必要时寻求专业法律人士的帮助，方能安全退出市场，避免“有限责任”变为“无限责任”的不利后果。
