当前经济生活中，大量公司在丧失经营能力后长期未办理注销登记，法律主体资格悬而不决，沦为占据名称、地址等市场资源的“僵尸企业”。这些“僵尸企业”不仅扭曲经济数据，更阻碍了市场要素的有效配置。更为棘手的是，其中大量公司的法定代表人、股东已然“失联”，公司营业执照、公章等关键材料亦告遗失，即便相关主体主观上有意启动注销程序，却在客观上仍面临难以清算的困境。
为彻底优化市场环境，释放被“僵尸企业”占据的市场资源，我国持续探索“僵尸企业”的制度化清理路径。2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）实现了关键突破，首次在法律层面引入了公司强制注销制度。该法第二百四十一条规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未申请注销登记的，公司登记机关在经过公告程序后，可以注销其登记，并明确原公司股东、清算义务人的责任不受影响。[1]
2025年10月10日，配套的《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称“《实施办法》”）正式施行。《实施办法》细化了程序与救济举措，标志着市场退出机制进入“自主退出”与“强制清理”双轨并行、制度配套日趋完善的新阶段。
新规解读：强制注销制度的核心机制
1. 适用范围
《实施办法》第二条[2]对强制注销制度的适用范围作出了明确的限制，公司需同时满足以下两个条件：（1）因“被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”等行政理由而解散；（2）行政解散事由出现后满三年未申请注销。同时，该条第二款排除了依法需经前置批准方可注销的公司类型。这一相对有限的适用范围，反映出监管部门对启动此项制度持审慎态度。
2. 启动主体
根据《实施办法》第二条，公司强制注销程序的启动权严格掌握在公司登记机关手中，由其依职权启动。无论是其他行政机关，还是股东、债权人等利害关系人均无权申请启动，确保了程序的严肃性与规范性。
3. 公告程序
在新《公司法》规定的“不少于六十日”公告期基础上，《实施办法》第三条第一款[3]进一步将公告期限延长为九十日，同时明确了公告途径为国家企业信用信息公示系统，公告内容则必须包括拟强制注销的公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、拟强制注销登记法定事由、法律依据、拟强制注销登记意见、异议方式、公告起止日期等，以保障公众知情权与监督权。
4. 异议程序
《实施办法》第四条至第六条增设了异议程序。公告期内，相关部门、债权人等利害关系人可以向公司登记机关提出异议，但应当提供异议理由和有关材料。通常债权人是异议的主要提出群体，其核心顾虑是公司被强制注销后难以实现债权，“相关部门”则主要涉及税务部门、公安部门等行政机关。公司登记机关对异议申请材料进行形式审查后，如认为异议成立，即可终止强制注销程序。
强制注销程序终止后，公司应当及时开展清算，此时也可以依新《公司法》第二百三十三条[4]由利害关系人或作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关向法院申请强制清算。需注意的是，异议成立仅能暂时阻却强制注销程序的继续进行，若公司之后再次满足“满三年未注销”的条件，登记机关有权重新启动强制注销程序。从实践角度看，《实施办法》并未对强制注销程序的第三次启动进行相关规定，这也意味着异议至多只能使得强制注销程序被终止一次。
5. 注销决定和公告
强制注销公示期满无异议或异议不成立的，登记机关应当作出强制注销决定并送达，对于已经无法联系的拟注销公司，可以通过国家企业信用信息公示系统公告送达，公告期为30日。对于完成强制注销的公司，登记机关需要在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示，无法缴回营业执照的，同样需要在系统中公告营业执照作废，以明晰法律状态。
截至2025年12月31日，国家企业信用信息公示系统的“信息公告”页面已经新增了“拟强制注销公告”这一公告类型，北京、天津、浙江、江苏等省市的市场监督管理局均已经发布了拟强制注销公告。
6. 恢复登记
《实施办法》创设了关键救济渠道——恢复登记，即对于已经强制注销的公司，在特定情形下，相关部门、债权人和利害关系人可以申请恢复公司登记，实现公司的“死而复生”。此处“特定情形”主要分为三种，即：（1）公司存在未能履行完毕的行政责任，如正被立案调查、罚款尚未执行完毕等；（2）公司存在尚未完毕的法律争议，如诉讼、仲裁等程序；（3）公司正处于清算、破产程序中。此外，为维护国家利益和社会公共利益，登记机关也可以依职权恢复公司登记。在上述情形下，相关部门、债权人以及其他利害关系人可以在强制注销登记之日起三年内向公司登记机关申请恢复登记，登记机关审查通过后可以恢复登记，并向社会公示。
恢复登记为公司强制注销制度设置了救济渠道，实现了法律主体资格的“登记回转”，维护了实质正义。与异议程序类似，若恢复登记的公司仍未能在三年内完成清算注销程序，则公司登记机关在条件满足时可再次启动强制注销程序。
行动指南：企业应对策略与风险提示
1. 主动清算仍是最优解
尽管强制注销制度在一定程度上突破了“先清算再注销”的公司退出原则，允许公司在未经清算的情况下直接注销，但目前该制度的启动权力仍限定在公司登记机关，其他主体均无权申请启动。同时，制度中设置了异议、登记恢复等程序。可以明显看出，为保障债权人等利益相关方的权益，监管部门对于该制度的适用的谨慎态度。对于相关企业而言，主动完成清算并办理注销程序依然是成本最低、风险最可控的市场退出方式。
根据市场监管总局等六部门于2025年12月12日发布的《企业注销指引（2025年修订）》（以下简称“《指引》”），完整的主动清算注销流程包括成立清算组、发布清算组信息和债权人公告、开展清算活动、分配剩余财产、制作清算报告、办理税务注销、申请工商注销登记等关键步骤。对于存在股东、法定代表人“失联”或公章、营业执照遗失等客观困难的企业，可参考《指引》中关于“特殊情形”的解决路径，并尝试与登记机关进行必要沟通，推动问题的合法解决，避免陷入被动等待强制注销的不确定状态。
2. 强制注销绝非“债务免责”
《实施办法》第九条[5]对新《公司法》第二百四十一条第二款规定的“强制注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的清算责任不受影响”进行了重申，再次强调了强制注销并非“债务免责”。公司被强制注销并不意味着股东等清算义务人无需再承担任何责任，债权人仍有权向未履行出资义务的股东、以及怠于履职的清算义务人等主张权利。而清算义务人的责任则既包括逾期不成立清算组或成立清算组后不清算的责任，也包括怠于履行清算职责、违反忠实勤勉义务而应当承担的责任。因此，强制注销绝非逃避债务的工具，反而可能因程序启动，使得债权人更积极地追溯个人责任。
3. 税务风险“显性化”
《实施办法》的实施虽然从一定程度上为“僵尸企业”市场主体资格的退出提供了有效路径，但从目前来看，强制注销仍无法替代或免除公司的税务注销义务。对于存在涉税历史遗留问题的“僵尸企业”来说，如果想要办理工商注销登记，必须结清所有税款、罚款和滞纳金，办结全部未了涉税事项并取得税务主管机关出具的“清税证明”后，方可完成注销，公司历史上的欠税、偷逃税等违法责任并不会因其主体资格的消灭而自动免除。相反，税务机关仍可根据《公司法》的相关规定依法向公司原股东及清算义务人等追缴税款，相关个人甚至可能因“妨碍追缴欠税”等事由承担法律责任。因此，强制注销表面看似是一条“捷径”，实际反而可能使潜在的税务风险“显性化”并最终追溯至个人。
结语
吐故纳新，流水不腐。《强制注销公司登记制度实施办法》的施行，为长期滞留市场的“僵尸企业”提供了清晰的法治化退出路径，并通过责任延续条款严防制度滥用。对企业及其决策者而言，深刻理解主动清算与被动强制注销的法律后果，审慎、妥善地处理“僵尸企业”问题，是规避个人无限责任、保障商业信誉的必然选择。可以预见的是，随着强制注销制度的进一步落地和完善，市场资源配置效率有望进一步提升，公平竞争环境将持续优化，市场生态也将在良性循环中焕发更强生机。
【法条引用】
[1]《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百四十一条：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
[2]《强制注销公司登记制度实施办法》第二条：公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以依据《中华人民共和国公司法》第二百四十一条和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条规定强制注销公司登记。法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，不适用本办法。
[3]《强制注销公司登记制度实施办法》第三条第一款：公司登记机关拟强制注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，并记于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限为九十日。
[4]《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百三十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
[5]《强制注销公司登记制度实施办法》第九条：公司自被强制注销登记之日起终止，其名称的管理适用《企业名称登记管理规定》相关规定。公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
