作者：吴志宽
本案系一起典型的建设工程施工合同纠纷，承包人与发包人就两个标段的工程款支付产生争议，发包人称依据结算协议无需付款以及工程质量问题拒绝支付工程款，并手握明显不利于我方的结算协议，但代理律师通过精准举证，成功破解发包人的“结算陷阱”，取得工程款全额胜诉的仲裁裁决。
沈阳某园林工程有限公司 VS 某置业有限公司
承包人：沈阳某园林工程有限公司
发包人：某置业有限公司
承办律师：吴志宽
服务方式：仲裁
服务成果：工程款全额胜诉
案情简介
沈阳某园林工程有限公司（以下简称“承包人”）与某置业有限公司（以下简称“发包人”）签订了两份施工合同：一是2022年6月的《一标段施工合同》（某项目一期景观绿化工程），合同价款暂定含税金额5636298.95元；二是2021年12月的《二标段施工合同》（某体育公园工程），合同价款暂定含税金额1059333.48元，在发包人长期拖欠工程款的情况下，承包人向广州仲裁委提起仲裁。
但在仲裁开庭前一个工作日，代理律师收到仲裁庭邮件发来的附有承包人和发包人签章的《解除协议》，该协议明确约定：“双方一致同意解除原合同，原合同自本协议生效之日起解除，彼此之间的权利、义务关系自行消灭；发包人无需支付及补偿任何款项给承包人；双方互不因本工程向对方追究任何经济及法律责任。”，若按字面解释，承包人一标段全部工程款请求权将无法得到仲裁庭支持。面对这份突然、条款完全不利的《解除协议》，代理律师迅速联系承包人了解《解除协议》签订的背景，着重搜集整理大量新证据并调整仲裁举证策略，通过举证证明《解除协议》的真实意思表示系“甩项切割”，最终实现不利局面的逆转
案情分析
争议焦点一：《解除协议》是“整体解除”还是“甩项切割”？
针对2023年8月10日《解除协议》的解除范围，承包人的代理律师主张《解除协议》只是对《一标段施工合同》约定的工程中后面未完成施工部分的工程权利义务的解除。发包人主张《解除协议》是对《一标段施工合同》的全部权利义务解除，且协议上附有承包人公章。
面对《解除协议》白纸黑字写明“解除原合同”“彼此之间的权利、义务关系自行消灭”“发包人无需支付及补偿任何款项”，代理律师通过大量举证，例如微信聊天记录、结算资料、工程定案书及结算表、已付款银行回单、发票抵扣截图等，证明在《解除协议》签署后，双方仍在持续结算，并且发包人工作人员于2023年11月30日向承包人发送了确认结算金额为4677142.28元的《结算定案表》。
因此仲裁庭据此认定，对于《解除协议》的解除范围，双方的真实合意并非消灭已完工程部分的全部权利义务，而是对未施工部分进行“甩项切割”，发包人已完工程部分的结算和支付义务依然存在，全面支持了代理律师的主张。
争议焦点二：发包人以“质量问题”为由拒付《二标段施工合同》工程款是否成立？
发包人主张工程交付后存在大量质量缺陷及养护问题，付款条件未成就，以此拒绝支付工程款。代理律师通过工程竣工验收表、建设工程结算定案表进行举证证明承包人施工的案涉某体育公园工程（二标段）工程，承包人已经完成施工义务并且案涉工程保修期已届满，而发包方最晚于2025年3月才正式发函指出质量缺陷，属于超过法定的保修期。
据此仲裁庭认定，发包人指出工程质量缺陷已超过约定或法定的保修期内。因此，对于发包人以存在质量问题为由主张扣减或拒付《二标段施工合同》尾款及质保金的抗辩，仲裁庭不予采纳。
判决结果
1. 被申请人向申请人支付某项目一期景观绿化工程（一标段）工程款1139164.77元及逾期付款违约金；
2. 被申请人向申请人支付某体育公园工程（二标段）工程款402339.71元及逾期付款违约金；
3. 被申请人补偿申请人律师费10000元。
办案手记
本案的核心启示在于，《解除协议》的解释，绝不能局限于文字表面，而应结合双方后续的实际履行行为来探究真意。
经过代理律师的大量举证，最终仲裁庭也并未被《解除协议》表面宽泛的文字所迷惑，而是穿透协议文本，结合发包人与承包人在签订《解除协议》后的一系列行为，精准认定了双方签约真实意思表示是针对未完成施工部分的工程权利义务的解除而并非对一标段全部工程的权利和义务的解除，最终裁决发包人支付工程款、质保金及逾期付款违约金共计超过150万元。
回顾整个办案过程，本案最值得总结的经验在于证据方面的组织，面对被申请人庭前突然抛出的《解除协议》，代理律师没有陷入“表面文章”的被动局面，而是迅速转向《解除协议》签约后“真实意思”这一突破口，通过大量举证发包人在《解除协议》签署后仍认可已完工程的结算义务以及发来的工程结算单等，证明《解除协议》仅针对未完成的工程进行“甩项切割”，而非合同全部权利、义务关系消灭。
本案的“甩项切割”逻辑在司法实践中也并非孤例，在工程纠纷中，裁判者倾向于综合考察双方的实际履行行为，而非仅拘泥于某一份文件的表面文字。本案的胜诉逻辑是对同类案件具有参考价值的方法论，同时也更加验证了在复杂的工程纠纷中，细节决定成败，坚持专业判断从而实现破局，最终帮助当事人取得满意的胜果。
