作者：熊孝容
不少经营者和创业者误以为，公司停业后只要申请注销，债务就消灭了，自己也能免责。但公司注销并非“终点”，反而可能是法律追责的“起点”。2024年7月1日施行的新《公司法》对清算义务人、简易注销、董事责任等作了重要修改，进一步强化了注销清算环节的责任约束。本文结合新《公司法》、《公司法司法解释（二）》、《执行变更追加规定》等规范，梳理注销清算中的五条“责任红线”，阐明法律风险与责任边界，帮助经营者识别退出市场过程中的合规风险，守住依法稳妥退出的底线。
一、吊销未注销，股东、董事清算义务不免除
营业执照被吊销，并不等同于公司已经注销。依据新《公司法》第二百二十九条第四项，公司“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”属于法定解散事由；吊销仅剥夺企业的经营资格，公司的法人资格仍然存续，但已丧失正常经营能力。若长期仅被吊销而未办理注销，公司将沦为“僵尸企业”，并可能被列入经营异常名录。需特别注意的是，吊销属于法定解散的事由之一，解散后股东、董事负有清算义务。
原《公司法》框架下，“清算义务人”之概念较为模糊。《公司法司法解释（二）》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；前述主体因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，对公司债务承担连带清偿责任。
新《公司法》第二百三十二条首次以立法形式明确“董事为公司清算义务人”，并规定其应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组。未及时履行清算义务的，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员的忠实、勤勉义务及赔偿责任则由新《公司法》第二百三十八条另行规定。
理解前述关于清算义务人的变化，关键在于厘清《公司法司法解释（二）》第十八条与新《公司法》第二百三十二条的“新旧衔接”关系，二者并非简单的新规替代旧规。
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第六条，应当进行清算的法律事实（即解散事由）发生在新《公司法》施行前（2024年7月1日前）的，因清算责任发生争议，适用当时的法律、司法解释，仍可依据《公司法司法解释（二）》第十八条，以有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为责任主体；解散事实发生在施行前、但至施行日未满十五日（即十五日组成清算组期限届满之日跨越施行日）的，则适用新《公司法》第二百三十二条，由董事担任清算义务人，履职期限自施行日重新起算；解散事实发生在新法施行后的，当然由董事担任清算义务人。综上，清算责任主体究竟为股东抑或董事，首先取决于公司所据以进入清算程序的解散事由发生时间。
此外，尚须区分两组易混淆概念。其一，“清算义务人”与“清算组”：清算义务人是在解散后负责在法定期限内组成清算组的主体，新《公司法》已明确董事为清算义务人，而清算组是具体实施清算事务的机构。其二，“清算义务人”与“配合清算义务人”：股东、实际控制人、法定代表人、财务负责人等虽非清算义务人，但对公司的财产、账册、重要文件负有保管并配合向清算组移交的义务。
实践中，即便新《公司法》框架下清算义务人为董事，若股东、实际控制人或高级管理人员掌握账册却拒不移交，导致公司主要财产、账册灭失、无法清算的，债权人仍可依据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款，要求相关主体承担连带清偿责任。
二、简易注销中的“全体承诺”不实，将承担连带责任
新《公司法》第二百四十条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以简易程序注销。该条第三款明确规定，股东对“无债务”的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
该简易注销制度免除了清算程序，但“全体股东承诺无债权债务”系其前提条件。实践中，不少股东为图便利，在仍有隐性债务（如未决诉讼、未申报债权、劳动关系补偿）时仍作“无债务”承诺，误以为一经注销即可彻底免责。但该承诺具有对外效力，即便注销时债权金额尚不确定，债权人通常仍有权要求承诺股东承担连带责任。
此外，依据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》，企业隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可撤销注销登记、恢复主体资格，并将其列入严重违法失信企业名单，通过国家企业信用信息公示系统予以公示。可见，简易注销之“便利”是以全体股东的个人连带责任为对价的。
三、未依法通知债权人：公告不能替代个别通知
新《公司法》第二百三十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内申报债权。
需特别提示的是，对“已知债权人”必须履行个别书面通知义务，公告仅适用于未知债权人。实践中，许多清算组“仅公告、不通知”，对已知债权人（如长期供应商、在职员工、已决判决债权人）未履行书面通知义务，致使债权人错失申报期限而无法从清算财产中受偿。
《公司法司法解释（二）》第十一条明确，清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。赔偿范围限于债权人“本可受偿却未能受偿”的部分，而非公司全部债务。
四、恶意注销逃避执行：股东、董事沦为连带责任人
公司进入执行程序或明知负有债务，股东仍未经清算即注销，甚至以虚假清算报告、虚假承诺骗取注销，意图借此规避法律责任。
依据《公司法司法解释（二）》第十九条、第二十条，未经依法清算以虚假清算报告骗取注销，或未经清算即注销导致无法清算的，债权人可主张股东、董事、控股股东及实际控制人对公司债务承担相应赔偿责任或清偿责任。《执行变更追加规定》第二十一条进一步规定，被执行人公司未经清算即注销导致无法清算的，申请执行人可直接申请追加股东、董事、控股股东为被执行人，承担连带清偿责任。
此规定体现在两个层面：实体上，相关主体对公司债务承担连带清偿责任；程序上，执行法院可不经另行诉讼直接追加为被执行人，显著提升债权人获偿效率。这意味着，恶意注销以逃避债务，不仅难以得逞，反而使股东、董事沦为连带责任人。
五、注销后漏税：法人资格消灭，追征责任不灭
不少经营者认为，取得清税证明、完成注销，税务风险即告彻底免除。这一认识存在重大偏差。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条，因纳税人计算错误等失误未缴或者少缴税款的，税务机关三年内可以追征（特殊情况延长至五年）；但对偷税、抗税、骗税的，追征税款、滞纳金不受期限限制。换言之，注销前的偷逃税款行为，税务机关发现后仍可无限期追征。
注销后公司法人资格消灭，税务机关难以再向公司本身追缴；但注销时若股东以“无债务、无欠税”的虚假承诺办理，该承诺人须对公司注销前的债务承担连带责任；若属一人有限责任公司或股东财产与公司财产混同，税务机关及债权人亦可追及股东个人财产。此外，偷税行为还可能触发行政处罚乃至刑事责任。
六、结语
新《公司法》已将董事置于清算责任的首要位置。创业者与经营者唯有将合规意识贯穿于注销全流程，方能在退出市场时实现依法稳妥退出。经营者应当牢记以下责任红线：其一，严守“先清算、后注销”之底线，杜绝被吊销营业执照后久不注销以及虚假承诺注销；其二，董事应准确把握解散后十五日内组成清算组这一关键期限，清算过程中务必向已知债权人履行书面通知义务并依法公告；其三，办理税务注销前须如实申报，不得以偷逃税款换取清税证明，注销承诺必须真实。
